• 1、藥品收購流程
• 2、股權(quán)收購方案怎么寫

1、藥品收購流程

1.

2、股權(quán)收購方案怎么寫

我所接受貴公司委托，為貴公司收購ｘｘｘ有限公司（簡稱ｘｘｘ公司）５１％股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認真閱讀，研究貴公司提供的《ｘｘｘ有限公司章程》（簡稱《ｘｘ公司章程》），仔細了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。

一、收購背景

１、ｘｘｘ公司屬有限責任公司，注冊資本２０００萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：

股東名稱　出資額（萬元）出資　出資比例

ｘｘｘ醫(yī)院　４００　貨幣實物　２０％

劉ｘｘ　６００　貨幣實物　３０％

許ｘｘ　６００　貨幣實物　３０％

陳ｘｘ　６０　貨幣實物　３％

余ｘｘ　２００　貨幣　１０％

駱ｘｘ　１４０　貨幣　７％

２、另有１０９３．９０萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。

３、ｘｘｘ公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉ｘｘ作為股東之一也有意收購ｘｘｘ公司股權(quán)，以達到控股的目的。

二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定

１、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。”

２、《ｘｘｘ公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。

３、《ｘｘｘ公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認繳出資。”

三、收購難點分析

劉ｘｘ為ｘｘｘ公司股東，依據(jù)《公司法》及《ｘｘｘ公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認繳權(quán)，如果與貴公司競爭，參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉ｘｘ造成的障礙或劉ｘｘ合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。

四、收購方案

（一）ｘｘｘ公司的資產(chǎn)審計

無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對ｘｘｘ公司全部資產(chǎn)進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據(jù)。

（二）方案一

１、有以下兩種操作方法：

（１）、從全體股東中（劉ｘｘ、ｘｘｘ醫(yī)院除外）選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協(xié)議，由其與除劉ｘｘ以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的７０％的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。

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